Kodex správy a řízení společností založený na principech OECD

Dokumenty ke stažení

• Kodex správy a řízení společností - červen 2004PDF (230kB)

Převzato ke dni 31.12.2005, zdroj: FNM (autor dokumentu: Komise pro cenné papíry - 06/2004)

---

Principy OECD, na nichž je Kodex založen, jsou principy otevřenosti, poctivosti a odpovědnosti.

(5. konečná verze, únor 2001) Vypracovala skupina, kterou na Komisi pro cenné papíry organizoval Tomáš Ježek a odborně vedli Jennie Mills a Barry Bird, British Know How Fund. Převzato ke dni 31.12.2005, zdroj: FNM

Úvod - Úvod a východiska Kodexu správy a řízení

Úvod

Následující Kodex správy a řízení společností byl diskutován na Komisi pro cenné papíry v září 2000 v rámci řady kulatých stolů. Ty přinesly mnoho konstruktivních připomínek, z nichž většina byla zařazena do této konečné verze. Dokument je k dispozici na webových stránkách Komise spolu s dalšími důležitými materiály o správě a řízení společností včetně materiálů, které poskytnul Český institut členů představenstev, na něž se Kodex odvolává. Na webových stránkách budou též informační materiály o řízení a správě společností v Evropě, které byly připraveny pro Český institut členů představenstev, a další informace z této oblasti.

Kodex je koncipován tak, aby společnostem v České republice ukázal tu nejlepší praxi. Důraz je kladen na transparentnost a odpovědnost, neboť tyto prvky jsou pro upevňování důvěry investorů podstatné. Důraz je tudíž kladen na to, aby se společnosti ke Kodexu přihlašovaly a některá jeho ustanovení přijaly již nyní a akcionářům ve výroční zprávě vysvětlily, proč ostatní ustanovení nepřijímají a kdy očekávají, že budou s to je přijmout. Věříme, že společnosti budou s to postupně zavádět i ta ustanovení Kodexu, která nejsou s to zavést ihned, což potom povede k úplnému souladu s Kodexem v příštích několika málo letech.

Všechna prohlášení společností ohledně Kodexu by měla být nezávisle ověřena, čímž se budou mít společnosti k tomu, aby od svých auditorů požadovaly, aby se takovéto ověřování stalo součástí každoročního auditu.

Byla vznesena připomínka, že jedinou cestou, jak v této oblasti zlepšit praxi, jsou změny legislativy. Máme však za to, že v tomto stadiu by bylo příliš obtížné zahrnout všechna ustanovení Kodexu do legislativy, neboť by tak platila pro veškeré české společnosti, velké i malé, což by pro ně bylo v tomto svízelném období nákladné. To však nebrání tomu, aby některá ustanovení Kodexu byla do příští novelizace zákonů zahrnuta.

Komise pro cenné papíry ustavila další pracovní skupinu, jejímž cílem je nalézt cesty, jak Kodex zavést do praxe. Její první schůze se účastnili zástupci následujících institucí: Burza cenných papírů Praha, a.s., RM-Systém, a.s., Bankovní asociace Praha, Asociace pojišťoven, Český institut interních auditorů, Asociace penzijních fondů ČR, Svaz účetních, Česká ratingová agentura a Český institut členů představenstev. Unie investičních společností a Komora auditorů vyjádřily pracovní skupině podporu.

Očekává se, že banky, pojišťovny, penzijní fondy, investiční společnosti a další institucionální investoři se ke Kodexu přihlásí a budou jeho ustanovení u sebe postupně zavádět. Navíc se očekává, že tyto instituce budou společnosti, do kterých investují, které pojišťují nebo kterým půjčují mít aktivně k tomu, aby se ke Kodexu též přihlásily a jeho ustanovení postupně zaváděly. Očekává se tudíž, že se ustanovení Kodexu brzy začnou přijímat jako nejlepší praxe.

Východiska

Kodex správy a řízení společností (dále jen Kodex) je sice založen na Principech OECD, avšak využity byly též jiné materiály včetně Sjednoceného kodexu londýnské burzy (Combined Code of the London Stock Exchange). Kodex by měl být souborem standardů nejlepší praxe, které by měly být přijaty a uplatněny v České republice, aniž by vyžadovaly legislativní zakotvení. Tento přístup je uplatněn i v jiných zemích, z nichž nejznámější je Spojené království, na které mnozí pohlížejí jako na evropský vzor praxe dobré správy a řízení společností. Principy, na nichž je Kodex založen, jsou principy otevřenosti, poctivosti a odpovědnosti. Otevřenost společností v mezích daných jejich postavením v konkurenci je základem důvěry, která je podstatná pro vztahy mezi podnikateli a těmi, kteří se na jejich úspěchu podílejí. Otevřený přístup k uveřejňování informací přispívá k efektivnímu fungování tržního hospodářství, má vést představenstva k tomu, aby jednala účinně a dovoluje akcionářům a ostatním, zejména potenciálním investorům a bankéřům, aby společnosti mnohem podrobněji zkoumali. Poctivost znamená přímé jednání a vyžaduje, aby všechny finanční zprávy byly pravdivé a poskytovaly řádný a vyvážený pohled na společnost. Přijetí těchto pojmů značně přispěje k odstranění některých prvků neetického chování a praxe, které v současné době převažují v různých částech českého podnikatelského světa a značně přispěje k obnově prostředí, které bude napomáhat jak strategickým, tak portfoliovým investicím.

Principy OECD měly napomáhat vládám v jejich úsilí vyhodnotit a zdokonalit právní, institucionální a regulační rámec správy a řízení společností v jejich zemích. Měly též poskytnout vodítko a podnět burzám, investorům, společnostem a ostatním stranám, které mají nějakou roli v procesu rozvoje dobré správy a řízení společností. Primárně se zaměřují na veřejně obchodované společnosti, avšak mohly by být též užitečným nástrojem zdokonalení správy a řízení společností, které nejsou obchodovány, tj. jsou v soukromé držbě, a státních podniků.

Dobrá správa a řízení společností je zejména důležitá v České republice a v dalších tranzitních zemích, které nemají dlouhodobou a nepřerušenou zkušenost s nestátním vlastnictvím společností a doprovodnou praxí správy a řízení společností. Poskytuje tak strukturu, jejímž prostřednictvím se stanovují cíle společnosti a prostředky jejich dosahování a monitorování. Navíc by měla poskytnout vhodné podněty pro představenstvo a management ke sledování cílů, které jsou v zájmu společnosti a akcionářů a měla by usnadnit jejich účinné monitorování a tím stimulovat firmy k efektivnějšímu použití zdrojů.

Stupeň, v němž společnosti dodržují základní principy dobré správy a řízení, je stále důležitějším faktorem pro domácí i zahraniční investory, jak institucionální, tak strategické partnery. Má-li mít země plný užitek z globálního kapitálového trhu a má-li přilákat dlouhodobý kapitál, musí být mechanismus správy a řízení společností důvěryhodný. I když nedávná novela obchodního zákoníku založila naději na obrat k lepšímu, stále ještě je jedním z největších problémů v České republice jednání s akcionáři, zejména s minoritními akcionáři včetně institucionálních investorů, které těžce poškodilo pověst trhu. Ti zahraniční investoři, kteří uskutečnili nějakou investici, vedeni obavou z tzv. tunelování, se ji snažili ochránit tím, že se aktivně zapojili do řízení společnosti a v některých případech to dále poškodilo mechanismus její dobré správy a řízení. A navíc obchodní zákoník tím, že povoluje alternativní modely struktury představenstva a jeho jmenování, situaci dále znejasňuje. Přijetí standardů dobré správy a řízení společnosti by mělo hodně přispět ke zvýšení důvěry investorů a tak přilákat více jak přímých, tak portfoliových investic.

Institucionální investoři jako majitelé akcií se na některých trzích stále silněji hlásí o slovo ve správě a řízení společností a musejí se v tom podporovat. Individuální akcionáři se zpravidla nesnaží vykonávat práva řízení, avšak obvykle velmi stojí o to, aby s nimi akcionáři, kteří společnost ovládají, a manažeři, jednali řádně. Je třeba říci, že v mnoha zemích je to vskutku tento hlas, hlas institucionálních investorů, co nejlépe ochraňuje minoritní akcionáře. Aktivní účast institucionálních investorů je tak kriticky významná pro zdokonalení standardů.

Věřitelé, zejména banky, hrají v některých systémech správy a řízení důležitou roli tím, že se snaží omezit úvěrové riziko svých klientů a potenciálně tak mohou sloužit jako externí monitory výkonnosti společností. Také další zainteresované strany, zejména zaměstnanci, mohou svým tlakem působit na kvalitu správy a řízení společnosti.

Burza cenných papírů Praha následuje přístup londýnské burzy, která již po mnoho let podporuje obdobnou iniciativu ve Spojeném království. Souhlasila s tím, že doporučí společnostem kótovaným na hlavním trhu, aby k 1. lednu 2003 přijaly a zavedly už celou konečnou verzi tohoto Kodexu a aby do svých výročních zpráv zahrnovaly prohlášení v tomto smyslu. A navíc k tomu bude mít i společnosti kótované na vedlejším trhu.

RMS uznává svoji potenciální úlohu ve zdokonalování standardů řízení a správy společností a zajistí, aby všechny společnosti, které přijmou konečnou verzi tohoto Kodexu, byly na tomto trhu označeny a jasně odlišeny od těch, které Kodex nepřijmou.

Komise pro cenné papíry zařadila problém náležité správy a řízení společností do svého plánu činnosti, i když její pravomoce pokrývají jen menší část množiny společností, které by měly Kodex přijmout a řídit se jím. Komise se tak přihlašuje k analytickému závěru Světové banky, podle něhož jsou chabé výsledky mnoha českých společností, vyčíslené objemem špatných úvěrů a dluhů vůči státnímu rozpočtu a systému sociálního zabezpečení v hrozivé výši 32,5 % hrubého domácího produktu, vysvětlitelné především právě nízkou úrovní jejich správy a řízení. 

Kapitola 1 - V čele společnosti by mělo být efektivní představenstvo a dozorčí rada, které by ji měly vést a být odpovědní akcionářům.

Je však důležité, aby akcionáři chápali, že z praktických důvodů společnost nemůže být řízena referendem akcionářů. Akcionáři reprezentovaní na valné hromadě společnosti se skládají z jednotlivců a institucí, jejichž zájmy, cíle, investiční horizonty a schopnosti jsou různé. Management společnosti musí být navíc s to dělat podnikatelská rozhodnutí rychle. Ve světle těchto skutečností a složitosti řídit společnost, která působí na rychle se vyvíjejících a neustále proměnlivých trzích, se od akcionářů neočekává, že převezmou odpovědnost za operativní řízení jednotlivých činností společnosti. Odpovědnost za strategii společnosti a její provoz spočívá typicky v rukou představenstva a týmu manažerů, který je vybírán, motivován a v případě potřeby vyměňován představenstvem. Odpovědnost akcionářů je zaměřena na volbu a odvolávání představenstva a dozorčí rady.

Management a dokonce i představenstva mnoha společností velmi málo rozumějí pojmu akcionářská hodnota, což vyžaduje vysvětlení a rozvinutí. V současné době je v mnoha společnostech zvykem vylepšovat postavení managementu výhodnými manažerskými smlouvami, prodeji aktiv společnosti za nižší než tržní cenu a dalšími zvýhodněními. Tato situace byla rozšířená v mnoha zemích, dokud management nepochopil a nepřijal, že tento přístup je z dlouhodobého hlediska neudržitelný a že je v jeho zájmu zdokonalovat společnost samotnou, dát akcionářskou hodnotu akcionářům a osobní prospěch odvozovat z přijatelných schémat zainteresovanosti. V mnoha zemích včetně Spojeného království a Itálie to spadalo vjedno s privatizací dřívějších státních společností. Následující principy znamenají přijmout a rozvíjet postupy, které vedou ke zdokonalení akcionářské hodnoty.

Akcionáři mají určitá práva ovlivňovat společnost v určitých základních věcech, jako jsou volba členů představenstva a změny stanov společnosti. Je podstatné, aby všichni akcionáři, zejména institucionální investoři, docenili význam své účasti na volbě členů představenstva a dozorčí rady a neustále je měli k zodpovědnosti za jejich jednání a za výkonnost společnosti.

V nedávné době bylo v České republice mnoho případů, kdy management a představenstvo byly volány k odpovědnosti za řízení svých společností a byly přinuceny k rezignaci. Tuto kulturu je třeba podporovat, protože existuje i v jiných evropských zemích. A opět, institucionální investoři hrají důležitou roli a mohli by se mít k tomu, aby požadovali rezignaci managementu a představenstva, jsou-li výsledky a výkonnost chabé.
Mezinárodním trendem je, že úloha členů statutárních orgánů je stále více profesionální. Institute of Directors ve Spojeném království pro ně nedávno vskutku zavedl profesionální kurzy, zkoušky a kvalifikační požadavky. V České republice stanoví obchodní zákoník osobní odpovědnost jak členů představenstva, tak dozorčí rady za jejich jednání. Je to také mezinárodně obvyklé ustanovení a tato odpovědnost nutí ty, kteří jsou do statutárního orgánu zvoleni, aby jednali čestně a s náležitou péčí a pozorností.
Dozorčí rada by se měla skládat alespoň z 25 % z nezávislých členů, kteří nejsou spřízněni s výkonným vedením nebo s akcionáři nebo s těmi, kdo pro společnost pracují nebo s dceřinou společností nebo s holdingovou společností nebo nejsou úzce propojenými osobami podle definice paragrafu 45, odst. 7 zákona o cenných papírech. Uvědomujeme si, že pojem “nezávislosti” se velmi obtížně definuje, zejména v České republice. Kritickým hlediskem je, že “nezávislý” člen by měl být schopen nezávislého úsudku a v tom by mu neměl bránit žádný konflikt zájmů. Je tedy kriticky důležité, aby tito nezávislí členové nebyli nijak spojeni s majoritním akcionářem, neboť by to vytvářelo dojem nedostatku nezávislosti, i když by se o jednotlivci jako odborníkovi mohlo mít jinak za to, že nezávislého úsudku je schopen.

Existuje obecné pravidlo, že členové statutárních orgánů nesmějí své pravomoci využívat k nevhodným účelům, nesmějí využívat příležitosti, které společnost má, k osobnímu prospěchu, nesmějí připouštět, aby se jejich osobní zájem dostal do konfliktu se zájmy společnosti a nesmějí zneužívat aktiva společnosti. Většina soudů v mezinárodním měřítku očekává u všech, jimž je svěřen cizí majetek, velmi vysoký standard čestnosti a to, co se rozumí slovy nevhodnost, osobní prospěch nebo zneužití, podrobí velmi přísnému testu.

Obchodní zákoník (§ 196) ustanovuje specifický zákaz konkurenčního chování (stanovy nebo usnesení valné hromady jej mohou ještě zpřísnit) a v případě porušení zákazu se společnost může domáhat navrácení prospěchu nebo práv a odškodnění.

I tam, kde stanovy pozmění ustanovení obchodního zákoníku, mezinárodně přijímaná nejlepší praxe by vyžadovala, aby se dodržovala zásada prohlášení zájmu. Od členů statutárních orgánů by se tak požadovalo, aby orgánu ohlásili svůj zájem na každé smlouvě nebo návrhu smlouvy se společností a pokud by to neudělali, byl by to disciplinární prohřešek. Ohlásit by to měl člen na první schůzi orgánu, které se účastní a na které se smlouva probírá nebo na první takové schůzi orgánu poté, co byl člen do smlouvy zainteresován. Obecně by to mělo zahrnout každou transakci nebo ujednání včetně půjčky a záručních transakcí, ať už jde nebo nejde o formální smlouvu. Podrobněji to vysvětluje Příloha 1 ve Směrnicích pro nejlepší praxi statutárních orgánů, které byly připraveny pro Český institut členů představenstev.

Tito nezávislí členové by měli mít většinu hlasů ve výborech pro audit, pro jmenování a pro odměňování, které by měly být ustanoveny podle tohoto Kodexu ustanoveny (viz dále). Navíc by tito nezávislí členové měli monitorovat výkonnost a řízení společnosti a zastupovat zájmy minoritních akcionářů.

1.1. Představenstvo by se mělo v ideálním případě scházet alespoň jednou měsíčně a dozorčí rada v ideálním případě alespoň desetkrát ročně.

Je kriticky významné, aby se představenstvo a dozorčí rada scházely pravidelně, aby se mohly náležitě zhostit svých povinností. Jakmile se uzná, že členové obou orgánů mají odpovědnost, měli by rovněž uznat, že se před jakýmkoli obviněním z nedbalosti mohou bránit jen tak, že se budou pravidelně scházet a řádně vykonávat své funkce, konkrétně v případě představenstva řídit společnost a v případě dozorčí rady dozírat nad řízením společnosti. Počet schůzí obou orgánů nemusí být přesně podle doporučení Kodexu za předpokladu, že schůze jsou dostatečně časté tak, jak to konkrétní společnost potřebuje.

1.2 Představenstvo a dozorčí rada by měly mít ve stanovách formální vymezení nebo soupis věcí, které jsou jim vyhrazeny k rozhodování

Úkoly představenstva a dozorčí rady by měly být jasně vymezeny a oba orgány by měly pečlivě dbát na to, aby se svých úloh držely.

1.3 Měl by existovat dohodnutý postup, jak si budou členové představenstva a dozorčí rady při plnění svých povinností obstarávat v případě potřeby nezávislou profesionální radu na náklady společnosti

Je jasné, že členové obou orgánů mohou potřebovat v jisté situaci externí profesionální radu, aby mohli řádně vykonávat svou funkci. Musí být schopni radu získat na náklady společnosti tak, aby výše nákladů na získání této rady nemusela být důvodem pro rozhodování bez nezávislé profesionální rady.

1.4 Všichni členové představenstva a dozorčí rady by měli mít přístup k radám a službám podnikového právníka, jenž je oběma orgánům odpovědný za to, že si mohou být jisty svými procedurami a že dodržují platná pravidla a směrnice.

Jelikož jsou členové obou orgánů osobně odpovědní, je podstatné, aby měli přístup k právníkovi a mohli od něj získat radu, mají-li obavu, že se společnost neřídí správně zákonem a platnými pravidly a směrnicemi, ať už třeba Burzy cenných papírů Praha, nebo Úřadu pro hospodářskou soutěž nebo Komise pro cenné papíry.

V některých jurisdikcích využívají společnosti služeb sekretáře společnosti, jehož úlohou je zajišťovat, aby společnost vyhovovala všem zákonům a pravidlům; v České republice to však takto v současné době zavedeno není. Za nejlepší praxi by se však považovalo, kdyby společnosti doplnily své stanovy o zaměstnávání svého sekretáře, který by měl mít odpovídající právní vzdělání, aby mohl zajistit, že společnost všem zákonům a pravidlům vyhoví.

1.5 Všichni členové představenstva a dozorčí rady by měli přispět nezávislým úsudkem k problémům strategie, výkonnosti, zdrojů, včetně klíčových jmenování, a standardů chování.

V ideálním světě by měli být všichni členové obou orgánů jmenováni pro svou nezávislost a pro svou profesionální zdatnost. Musí se však vidět, že v České republice se v poslední době stalo nedobrou tradicí, že členy představenstva jmenuje majoritní akcionář, aby se řídili jeho příkazy. Snahou však musí být tuto nedobrou praxi měnit s tím, jak se bude zdokonalovat regulační a právní prostředí.

1.6 Každý, kdo je poprvé jmenován do představenstva nebo dozorčí rady společnosti kótované na hlavním nebo vedlejším trhu, by měl nejprve získat náležité školení.

Toto by sice mělo být pravidlem pro všechny členy představenstev a dozorčích rad, jako první krok se však navrhuje, aby se Kodex vztahoval nejprve na členy obou orgánů společností kótovaných na hlavním a vedlejším trhu Burzy cenných papírů Praha, neboť jejich úloha je významnější, jde totiž o společnosti, do nichž mohou investovat jménem svých klientů institucionální investoři. Časem by toto pravidlo mělo platit pro všechny akciové společnosti.

1.7 Rozhodnutí spojit úlohu generálního ředitele a předsedy představenstva by se mělo veřejně vysvětlit. Každopádně, ať už obě funkce zastává jedna osoba nebo dvě osoby, v představenstvu by měl být přítomen silný a nezávislý neexekutivní prvek v podobě starší uznávané osoby, kterou je někdo jiný než předseda. Tyto osoby by měly být uvedeny ve výroční zprávě.

Je podstatné, aby moc ve společnosti nebyla soustředěna u jedné osoby a aby osobám, které tyto úlohy zastávají, mohli akcionáři klást otázky a volat je k odpovědnosti za jejich jednání a nejednání. Toto všechno je součástí účinného dohledu a zodpovědnosti vůči všem akcionářům a má oporu ve Sjednoceném Kodexu londýnské burzy (Combined Code).

1.8 Dozorčí rada by měla mít členy dostatečného formátu i počtu, aby jejich názory měly významnou váhu a měla by mít i zástupce zaměstnanců podle ustanovení obchodního zákoníku. Jak už bylo uvedeno, alespoň 25 % členů dozorčí rady by mělo být nezávislých na managementu a bez jakýchkoli podnikatelských a dalších vztahů, ať už s majoritními akcionáři nebo společností, které by mohly být na překážku jejich nezávislému úsudku. Členové dozorčí rady považovaní za nezávislé by měli být uvedeni ve výroční zprávě.

Principy dobré správy a řízení společnosti OECD navrhují, aby většina členů dozorčí rady byla nezávislá, na tento náš návrh je však třeba pohlížet jako na první krok tímto směrem a ty společnosti, které mohou dosáhnout většího procenta nezávislých členů, by se v tom měly podporovat. Principy OECD kladou důraz na to, že je důležité, aby představenstvo bylo ve věcech společnosti schopné objektivního úsudku nezávisle zejména na managementu. Nezávislost představenstva se tudíž bere jako požadavek dostatečného počtu členů, které společnost nezaměstnává a kteří nejsou vůči společnosti nebo jejímu managementu v úzkém vztahu prostřednictvím významných ekonomických, rodinných či jiných vazeb. To však akcionářům nebrání, aby se stali členy dozorčí rady, pokud je rovnováha porušena.

I když lze zástupce zaměstnanců považovat za nezávislé na majoritním akcionáři, svým zaměstnáním jsou na společnosti závislí, a proto by se neměli započítávat mezi 25 % nezávislých členů dozorčí rady.

1.9 Manažeři společnosti mají za povinnost poskytovat představenstvu náležité a včasné informace, je však nepravděpodobné, že by informace dobrovolně nabízené managementem mohly stačit za všech okolností a členové představenstva by si proto měli podle potřeby vést další šetření. Předseda by měl zajistit, aby všichni členové představenstva byli náležitě poučeni o problémech, které vzešly ze schůzí představenstva.

Jelikož členové představenstva mají odpovědnost, je podstatné, aby byli správně informováni. Jen když obdrží a přečtou všechny kriticky významné informace a jsou s to klást otázky managementu a správně vyhodnocovat získané odpovědi, budou také s to správně vykonávat své funkce a tak se sami bránit proti obviněním ze zanedbání náležité péče a povinnosti.

1.10 Představenstvo má za povinnost poskytnout dozorčí radě náležité a včasné informace a odpovídat na všechny její otázky a vyhovět jejím žádostem o další informace.

Výše uvedený komentář platí stejně také zde.

1.11 Pokud společnost není podle definice obchodního zákoníku malá, tj. má základní kapitál větší než 100 mil. Kč, měl by být ustaven výbor pro jmenování, který bude dávat dozorčí radě doporučení ohledně návrhů na všechny nové volby do dozorčí rady a do představenstva. Většina členů tohoto výboru by měla být nezávislá. Předseda a členové výboru pro jmenování by měli být uvedeni ve výroční zprávě.

Český institut členů představenstev zajistil sepsání směrnic pro výbory pro jmenování, pro odměňování a pro audit a laskavě souhlasil s tím, že mohou být publikovány spolu s tímto Kodexem jako Příloha č. 1. Budou k dispozici na webových stránkách Komise věnovaných správě a řízení společností.

1.12 Členové dozorčí rady by měli být voleni valnou hromadou na určitou dobu, znovuzvolení by nemělo být automatické. Členové dozorčí rady by mohli být znovuzvoleni na dobu ne delší než pět let. Ke jménům osob navržených k volbě do dozorčí rady a představenstva by měly být připojeny podrobné životopisné údaje.

Jelikož členové obou orgánů by měli být odpovědni všem akcionářům, je podstatné, aby jejich zvolení nebylo jen pouhou formalitou. Akcionáři by tak měli být s to se informovat o kvalitách všech navrhovaných osob. Je kriticky důležité, aby akcionáři mohli vyměnit kteréhokoli člena obou orgánů, jehož výkon považují za špatný. Takové smlouvy, které členovi statutárního orgánu poskytují jistotu, že bude funkci vykonávat, působí jako překážka jeho výměny.

1.13 Společnost by měla ustavit tři různé výbory, přičemž většinu jejich členů by měli tvořit nezávislé osoby. Tyto výbory budou odpovědné za nezávislý audit společnosti, za odměňování (včetně dalších finančních podnětů) členů představenstva a dozorčí rady a klíčových členů exekutivy a za jejich jmenování.

Společnosti by měly mít stanovenu formální a průhlednou politiku odměňování vrcholového vedení a stanoven postup pro určování složek odměny jednotlivých členů představenstva a dozorčí rady včetně nezávislých a klíčových osob exekutivy. Žádný člen obou orgánů nebo klíčový člen exekutivy by se neměl podílet na stanovování své vlastní odměny.

1.14 Akcionáři by se měli vyzvat, aby na valné hromadě zvláště schválili každé schéma osobní zainteresovanosti (včetně schémat opcí na akcie), ať už je splatné v hotovosti, v akciích nebo formou naturálního požitku, určené pro členy představenstva nebo dozorčí rady a klíčové členy exekutivy (§ 66, odst. 2 a 3 obchodního zákoníku).

Výroční zpráva společnosti by měla obsahovat prohlášení o politice odměňování členů orgánů a publikovat údaje o jejich odměňování a o všech jejich dalších finančních požitcích, které jim byly poskytnuty. Podle některých připomínek by se to mělo týkat pouze odměňování, nicméně další finanční požitky, jako jsou opce na akcie, bonusy, penzijní pojištění a “zlaté padáky” mohou mít dopad na výkon člena orgánu a tím i společnosti a akcionáři by proto měli být informováni.

Členové statutárních orgánů by měli prohlásit, že se sami vzdají jakéhokoli plnění v případě nepříznivých hospodářských výsledků společnosti (§ 66, odst. 3 obchodního zákoníku). 

Kapitola 2 - Společnost by měla chránit práva akcionářů

Akcionáři mají vlastnická práva, takže jejich akcie lze kupovat, prodávat nebo převádět. Kromě toho mají právo na část zisků společnosti, přičemž jejich odpovědnost je omezena velikostí investice. Tato práva, zejména právo na část zisků a právo prodat své akcie, tvoří prvky akcionářské hodnoty. Všichni akcionáři by si přáli, aby hodnota jejich akcií rostla a aby akcie vynášely dobré dividendy, avšak musejí se naučit přijímat, že při zajišťování náležité správy a řízení společnosti a při zvyšování akcionářské hodnoty musejí sehrát svou roli. Aby toto všechno bylo možné, musejí mít akcionáři právo na informace o společnosti a právo ovlivňovat společnost v první řadě účastí na valné hromadě a hlasováním.

Je tudíž podstatné, aby:

• Společnost zajistila, že každý akcionář bude mít následující práva:

2.1 Právo na bezpečný způsob registrace vlastnictví;

Je podstatné, aby registrace akcií byla vedena náležitě a bezpečně.

2.2 Právo postoupit nebo převést akcie rychle a bez zbytečných námitek nebo překážek ze strany společnosti;

Je podstatné, aby společnost nemohla bez rozumných důvodů odmítnout registrovat převod vlastnictví akcií na jméno, neboť by to omezovalo vlastnická práva akcionáře.

2.3 Právo obdržet všechny příslušné informace o společnosti (včetně výročních a pololetních zpráv a všech informací, které by mohly mít závažný dopad na cenu akcií), o jejích aktivitách, jejím managementu, a to včas a pravidelně;

Aby byl akcionář informován o své investici, musí být informován správně. Obvyklý základ informace tvoří roční a pololetní zpráva, je však podstatné, aby společnost akcionáře informovala o všech změnách ve společnosti nebo jejím podnikání, které se mohou významně dotknout hodnoty akcií. Této informační povinnosti se obecně činí zadost tím, že se plní vůči regulátorovi. KCP vydá konzultační materiál o plnění informační povinnosti emitentů.

2.4 Právo dostat dostatečnou a včasnou informaci ohledně data, místa a pořadu jednání valné hromady a úplnou a včasnou informaci ohledně problémů, o nichž se má na všech valných hromadách rozhodovat, aby byl s to se účastnit, ať už osobně nebo v zastoupení, být informován o pravidlech včetně hlasovacích postupů, kterými se řídí valné hromady akcionářů, a hlasovat na všech valných hromadách. Valné hromady by se měly konat v pracovní době a v pracovních dnech v České republice a neměly by se konat na místě a v době, které by akcionářům vyvolávaly nerozumné náklady nebo překážky v účasti;

Je podstatné, aby akcionář měl příležitost navštívit všechny valné hromady, neboť právě tak může volat k odpovědnosti představenstvo a dozorčí radu. Na ustanovení obchodního zákoníku se musí pohlížet jako na minimální standardy požadované od všech společností.

2.5 Právo klást otázky představenstvu a dozorčí radě a v rámci rozumných mezí dávat body na pořad jednání;

Jelikož akcionáři by měli být s to volat představenstvo a dozorčí radu k odpovědnosti za chod společnosti, je podstatné, aby měli náležitou příležitost klást jim otázky a dávat body na pořad jednání valné hromady. Společnosti by proto měly na každý pořad jednání valné hromady zařadit bod “Rozprava” a poskytnout pro takovouto diskusi a rozpravu dostatek prostoru.

2.6 Právo klást otázky předem a dostávat odpovědi od managementu a členů představenstva. Členové představenstva by neměli sestavovat pořad jednání valných hromad tak, aby to znemožňovalo řádnou diskusi o otázkách, které platně a řádně vznesl kterýkoli akcionář;

A opět jelikož akcionáři musejí být s to volat členy představenstva a dozorčí rady k odpovědnosti, je podstatné, aby byli s to dotazovat se na jejich činnost. Je známo, že existují některé nedobré praktiky používané některými společnostmi, jak snížit riziko nepříjemných otázek, na což se musí pohlížet jako na něco, co je pro společnost s dobrou pověstí nepřijatelné.

2.7 Právo volit členy představenstva a dozorčí rady;

Představenstvo a dozorčí rada by měly být voleny na valných hromadách, na nichž jsou pak jejich členové voláni k odpovědnosti. Znamená to, že Kodex nedoporučuje tzv. německý model, podle něhož valná hromada volí pouze dozorčí radu. Všichni akcionáři, kteří se rozhodli vykonávat svá práva, by tak měli být s to účastnit se takovéto volby. To je zvláště kriticky důležité v případě nezávislých členů, jejichž autorita se odvozuje od toho, že je zvolili minoritní akcionáři.

2.8 Právo podílet se na ziscích společnosti. Členové představenstva by neměli činit žádné kroky nebo předkládat návrhy, které by mohly snižovat nebo zakrývat zisky a bránit jejich poctivému rozdělování všem akcionářům včetně minoritních na řádném a spravedlivém základě;

Jelikož všichni akcionáři se stejným druhem akcií mají stejná práva, je podstatné, aby s nimi členové představenstva zacházeli průhledně a řádně a nepoužívali žádné triky pro zakrytí pravdivého finančního stavu společnosti a tím schopnosti vyplácet dividendy. Zejména důležité je, aby představenstvo společnosti s dostatečným předstihem stanovilo a zveřejnilo data výplaty dividend a výplaty úroků z obligací (§ 178, odst. 9).

2.9 Právo požadovat podporu akcionářů, kteří mají stanovený počet akcií, aby se návrh akcionáře na usnesení dostal na pořad jednání valné hromady a tím se dosáhlo toho, že takovýto návrh akcionáře na usnesení bude na valné hromadě řádně slyšen;

Obchodní zákoník tento problém řeší, a proto by se měla dodržovat litera i duch zákona.

2.10 Právo hlasovat osobně nebo v nepřítomnosti. Hlasy by měly dostat stejnou váhu, ať už se hlasovalo osobně nebo v nepřítomnosti, elektronicky nebo ne;

2.11 Společnost by měla též zajistit, aby se akcionáři mohli podílet na následujících rozhodnutích a být o nich dostatečně informováni (§ 178, odst. 1 obchodního zákoníku):

• změny stanov
• povolení vydat další akcie; a
• všechny mimořádné transakce, jejichž výsledkem je ve skutečnosti prodej společnosti.

Rostoucí význam zahraničních akcionářů vede k tomu, že společnosti by měly vyjít vstříc a vynaložit veškeré úsilí, aby akcionářům umožnily účastnit se na rozhodnutí prostředky, které využívají moderní techniku. Efektivní účast akcionářů na valných hromadách se může zvýšit rozvojem bezpečných elektronických prostředků komunikace a tím, že se akcionářům dovolí komunikovat navzájem. Až do účinnosti nového zákona o hlasování elektronickými prostředky by tam, kde budou všichni akcionáři s elektronickým hlasováním souhlasit, měla být takováto metoda hlasování povolena. Kvůli průhlednosti by měl jednací řád valné hromady zajistit, aby byly hlasy řádně sečteny a zaznamenány a výsledek včas oznámen. 

Kapitola 3 - Společnost by měla zajistit zveřejnění všech kapitálových struktur a všechna uspořádání

Bude existovat mnoho případů přímých zahraničních investic uskutečněných prostřednictvím privatizace nebo společného podnikání, kde dohody akcionářů zajišťují zahraničním akcionářům vysoký stupeň ovládání společnosti. Tyto dohody nemusejí být samy o sobě v rozporu s dobrou správou a řízením společnosti, musejí však být všem akcionářům oznámeny. Všechny následující skutečnosti by se měly akcionářům oznámit:

• Pyramidové struktury a křížový typ vlastnictví, které mohou být použity ke snížení schopnosti neovládajících akcionářů ovlivňovat rozhodování společnosti.
• Dohody skupin akcionářů, kteří mohou jednotlivě držet relativně malý podíl na celkovém akciovém kapitálu, že budou jednat ve shodě tak, že utvoří efektivní většinu nebo alespoň jeden největší blok akcionářů. Tento případ často nastává u těch společností, které byly buď založeny nebo privatizovány s akciemi prodanými bývalému managementu. Dohody akcionářů zpravidla dávají zúčastněným přednostní práva nákupu akcií, jestliže si jiné strany dohody přejí je prodat. Tyto dohody mohou též obsahovat ustanovení, která od účastníků dohody vyžadují neprodávat své akcie po určitou dobu. Dohody akcionářů se mohou týkat takových věcí, jako je způsob výběru dozorčí rady nebo představenstva nebo předsedy představenstva. Dohody mohou též zavazovat účastníky dohody hlasovat společně.
• Strop hlasování (voting cap) omezuje počet hlasů, které může akcionář uplatnit bez ohledu na počet akcií, které může akcionář skutečně vlastnit. Strop hlasování tudíž přerozděluje ovládání a může mít vliv na motivaci akcionáře zúčastnit se valných hromad. V České republice umožňuje § 180 odst. 2 obchodního zákoníku zakotvit takovéto pravidlo do stanov. 

Kapitola 4 - Společnost by měla zajistit, aby se se všemi akcionáři včetně minoritních a zahraničních zacházelo spravedlivě

Tento princip začne být kriticky důležitý, když se společnosti budou snažit získat dodatečný kapitál na kapitálovém trhu a mít institucionální investory k tomu, aby do společnosti investovali. V současné době se na Českou republiku pohlíží jako na zemi, kde jsou minoritní akcionáři poškozováni a právě proto se mnoho mezinárodních portfoliových investic stáhlo. Dokud se tento problém nevyřeší, není pravděpodobné, že se investoři vrátí. Nedávná novela obchodního zákoníku obsahuje významné zlepšení a má sílu zákona. Nicméně čím více se bude rozumět principům na nichž spočívá, tím bude pravděpodobnější, že jak společnosti, tak akcionáři budou dodržovat a vynucovat jak ducha, tak literu zákona.

4.1 Se všemi akcionáři téže třídy, kteří mají stejný druh akcií, by se mělo zacházet stejně. V rámci každého druhu akcií by měli mít akcionáři stejná hlasovací práva. Všichni investoři by měli být s to dostat informace o hlasovacích právech spojených se všemi druhy akcií ještě před tím, než akcie koupí. O každé změně hlasovacích práv by měli akcionáři hlasovat.

Paragraf 155, odst. 7 obchodního zákoníku vyžaduje, aby se stejným druhem akcií byla spojena stejná práva a nedávná novela to zesílila požadavkem, aby společnosti nakládaly za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně (zejména viz paragrafy 178, odst. 1, 220, odst. 1 a 180, odst. 2 obchodního zákoníku).
O optimální struktuře kapitálu společnosti nejlépe rozhodují představenstvo a dozorčí rada, avšak akcionáři by ji měli schválit. V České republice mohou některé společnosti vydat prioritní akcie, které mají přednost při výplatě dividend společnosti, běžně však nemají hlasovací práva, pokud jsou preferenční dividendy ohlášeny a vyplaceny. Tento mechanismus je náchylný ke zneužití, jelikož je nepravděpodobné, že by společnosti vydaly prioritní akcie komukoli jinému než stávajícím majoritním akcionářům z obavy, že ztratí kontrolu v případě, že společnost nemůže ohlásit a vyplatit preferenční dividendy.

Investoři by měli chtít být informováni o svých hlasovacích právech ještě před tím, než budou investovat. Jakmile investovali, jejich práva by se neměla měnit, ledaže ti, kteří drží akcie s hlasovacími právy, měli příležitost účastnit se příslušného rozhodnutí. Návrhy na změnu hlasovacích práv různých druhů akcií by měly být schváleny na valné hromadě alespoň 75% většinou všech akcií s hlasovacími právy příslušného druhu (viz § 186, odst. 3 obchodního zákoníku) a zápis takovéhoto usnesení valné hromady by měl být notářsky ověřen (viz § 186, odst. 6 obchodního zákoníku).

4.2. Správci by měli hlasovat podle dohody s vlastníkem akcií.

Kustodiáni, jako jsou banky a obchodníci s cennými papíry, kteří drží akcie pro své zákazníky jako správci, jsou někdy žádáni, aby hlasovali na podporu managementu, což je v rozporu s ustanovením § 186 d, odst. 1, písm. b obchodního zákoníku. Akcionáři se mohou rozhodnout, že budou delegovat všechna hlasovací práva na kustodiány. Alternativně se mohou akcionáři nechat informovat o všech hlasech akcionářů, kteří svá hlasovací práva na kustodiány delegovali, a mohou se rozhodnout, že některé hlasy uplatní a některá hlasovací práva na kustodiány delegují. Za nejlepší praxi je třeba považovat to, když kustodiáni rozdělí své hlasy tak, aby rozdělení odráželo přání jejich zákazníků.

Kustodián by měl akcionářům oznámit, pokud od nich nedostane žádný pokyn v opačném smyslu, že bude hlasovat určitým způsobem, o němž má za to, že odpovídá jejich zájmu.

4.3 Jednací řád valné hromady by měl umožňovat spravedlivé zacházení se všemi akcionáři. Jednací postupy společnosti by neměly nemístně znesnadňovat hlasování a zatěžovat ho náklady.

Valná hromada je pro akcionáře nejčastějším místem, kde se vedení společnosti, tj. představenstvo a dozorčí rada, zodpovídá ze svého jednání. Je tudíž podstatné, aby se vedení a ovládající investoři nesnažili odradit neovládající a zahraniční investory od pokusu ovlivnit směřování společnosti. Měli by naslouchat jakýmkoli obavám, které vyslovil kterýkoli akcionář, a odpovědět na ně. Společnost by neměla zpoplatňovat hlasování. Dovoleny by neměly být ani žádné jiné překážky hlasování jako je zákaz hlasování na základě plné moci (proxy) a požadavek osobní účasti na valné hromadě.

A dále by se neměly přijímat žádné další procedury, které by prakticky znemožňovaly vykonávat vlastnická práva. Podklady pro hlasování na základě plné moci (proxy) by se měly rozeslat alespoň 30 dní před valnou hromadou, kromě toho, co povoluje obchodní zákoník, což by mělo poskytnout před valnou hromadou dostatek času, aby měli investoři čas na rozmyšlenou a konzultace.

Na valné hromadě by měli členové představenstva poskytnout všem přítomným akcionářům dost času na to, aby mohli vznést otázky k jednotlivým bodům pořadu jednání, a na diskusi o těchto věcech dříve, než se začne hlasovat. O každém bodu pořadu jednání by se mělo hlasovat zvlášť a v případě volby členů dozorčí rady a představenstva by se o každé navržené osobě mělo hlasovat zvlášť.

4.4 Obchodování na základě zasvěcených informací (insider trading) a obchodování ve vlastní prospěch (self-dealing) je zákonem zakázáno.

Paragrafy 196 a 196a obchodního zákoníku upravují zákaz konkurence a režim konfliktu zájmů členů statutárních orgánů. Členové statutárních orgánů nesmějí obchodovat ve vlastní prospěch. Nicméně zkušenost mnoha zemí ukazuje, že akcionáři musejí být bdělí, klást představenstvu otázky a volat je k odpovědnosti. K nezákonnému obchodování ve vlastní prospěch dochází, když osoby, jež mají úzké vztahy ke společnosti, tyto vztahy využívají ve svůj prospěch na úkor společnosti a investorů.

Smlouvy o prodeji aktiv společnosti nebo výrobků členům managementu, klíčovým osobám exekutivy, členům představenstva nebo akcionářům nebo osobám s nimi úzce spojenými (jak to definuje § 45, odst. 7 zákona o cenných papírech), v tom všem by měla být společnost velmi opatrná. Takovéto smlouvy by se měly řádně vysvětlit včetně okruhu zákazníků a schválit na valné hromadě před tím, než jsou splněny.

Zákon o cenných papírech zakazuje obchodování na základě zasvěcených informací a společnosti by si měly uvědomit, že se riziko porušení tohoto ustanovení sníží, když v souladu se svou informační povinností trhu rychle zveřejní závažné informace. Obchodování na základě zasvěcených informací bývá spojeno i s manipulací kapitálového trhu, kterou zákon o cenných papírech rovněž zakazuje. Společnosti by měly vést seznam zasvěcených osob (§ 81, odst. 2 zákona o cenných papírech) a tento seznam by měly zveřejnit.

4.5 Od členů představenstva, dozorčí rady a manažerů by se mělo požadovat, aby zveřejnili jakoukoli svoji významnou účast nebo podíl na transakcích nebo záležitostech, které ovlivňují společnost, a měli by se zdržet každého hlasování o takovýchto transakcích.

Tento bod se váže k situacím, kdy členové představenstva a dozorčí rady a všichni manažeři mají podnikatelské, rodinné nebo jiné zvláštní vztahy ke společnosti, které by mohly při transakci ovlivnit jejich úsudek. Takovéto své významné účasti nebo podíly musejí zveřejnit a neměli by hlasovat o žádném dotčeném rozhodnutí.

4.6 Společnosti by měly vždy jednat s akcionáři čestně a pěstovat s nimi dobré vztahy, což znamená: Společnosti by měly spočítat všechny hlasy odevzdané na základě plné moci (proxy) pro každé usnesení a oznámit je poté, co se hlasovalo přímo, a pořídit o takovémto usnesení notářský zápis.

Společnosti by měly navrhovat na valné hromadě zvláštní usnesení o každém zvláštním problému a poskytnout rozumný čas na diskusi o každém takovémto usnesení. Společnosti by měly na valné hromadě navrhnout zvláštní usnesení o výroční zprávě a účetní závěrce (§ 187 obchodního zákoníku).

Předseda dozorčí rady by měl zařídit, aby předsedové výborů pro audit, odměňování a jmenování byli na valné hromadě připraveni odpovídat na otázky.
Společnosti by měly zařídit, aby alespoň 30 dnů před valnou hromadou bylo akcionářům rozesláno oznámení o konání valné hromady a příslušné podkladové materiály včetně programu (§ 184, odst. 4 obchodního zákoníku). Společnost by měla dát Středisku cenných papírů příkaz podle § 27a, odst. 1, písm. a zákona o cenných papírech pozastavit výkon práva na dobu 7 dní před valnou hromadou.

Výše uvedený seznam by měl být považován za ilustrativní a ne vyčerpávající. Cílem je zajistit, aby byli všichni akcionáři náležitě informováni a měli příležitost klást otázky těm, kteří jsou odpovědni za řízení společnosti, do níž investují. Je proto důležité, aby akcionáři mohli klást otázky různým výborům ohledně jejich rozhodnutí, například o rozhodnutí podstatně zvýšit příjem jednotlivých členů představenstva a dozorčí rady a klíčových členů exekutivy.

4.7 Společnosti by měly valné hromady využít ke komunikaci se soukromými investory a k podnícení jejich účasti.

Společnosti by se měly mít k tomu, aby docenily dovednost nezbytnou k budování dobrých vztahů s investory. Valná hromada poskytuje společnostem každoročně příležitost informovat individuální investory o aktivitách, pokroku a plánech společnosti a mít je k tomu, aby ve své účasti ve společnosti vytrvali a nadále ji podporovali.

Komise podpoří ustavení asociace poradců pro vztahy s investory jako nástroje zdokonalování standardů informací pro investory, které budou obecně dostupné investorům všech velikostí. Britské velvyslanectví zaštiťuje řadu seminářů pro společnosti, které jsou zaměřené na vztahy k investorům a které vysvětlí výhody péče o dobrou komunikaci s investory. 

Kapitola 5 - Společnost by měla zajistit, že budou včas a přesně zveřejněny všechny závažné záležitosti týkající se společnosti včetně finanční situace, výkonnosti, vlastnictví a řízení společnosti

Zveřejňování informací se typicky vyžaduje alespoň pololetně a častěji v případě závažných událostí, které se týkají společnosti. Společnosti by se měly mít k tomu, aby dobrovolně zveřejňovaly informace nad rámce minimálních požadavků jako reakci na poptávku trhu. KCP připravila návod, z něhož je zřejmé, co se očekává jako minimum zveřejněných informací jak v roční, tak v pololetní zprávě a cestou průběžného informování, což je předmětem zvláštního konzultačního materiálu.

Přísný režim zveřejňování je podstatný pro tržně orientovaný monitoring společností a má klíčový význam pro schopnost akcionářů vykonávat jejich hlasovací práva. Může též významně ovlivnit chování společností a ochraňovat investory. Navíc může napomoci při získávání kapitálu a udržování důvěry v kapitálový trh. Akcionáři a investoři požadují přístup k pravidelným, spolehlivým a srovnatelným a dostatečně podrobným informacím, aby mohli ohodnotit, jak management řídí, a činit informovaná rozhodnutí ohledně hodnocení akcií, vlastnictví akcií a hlasování. Naopak, nedostatečné a nejasné informace mohou narušovat fungování trhů, zvyšovat náklady na kapitál a vyústit v chybnou alokaci zdrojů.

Nicméně je důležité, aby požadavky na zveřejňování informací nebyly pro podniky spojeny s nerozumným administrativním břemenem nebo náklady. Nemělo by se požadovat, aby společnosti zveřejňovaly informace, které by mohly ohrozit jejich konkurenční postavení, ledaže je zveřejnění nezbytné kvůli úplné informaci o investičním rozhodnutí nebo proto, aby investor nebyl klamán. Je podstatné, aby takovéto nezveřejnění bylo přísně omezeno a proto se často používá test významnosti informace. Významná informace může být definována jako informace, jejíž opomenutí nebo falšování by mohlo ovlivnit ekonomické rozhodnutí uživatele informace. Například od farmaceutické společnosti by se vyžadovalo zveřejnit, že patentovala a testovala nový lék, avšak nevyžadovalo by se prozradit podrobnosti patentu. Včasné zveřejnění všech významných událostí, k nimž dochází v období mezi pravidelnými zprávami, se tak považuje za stejně podstatné jako je souběžné informování všech akcionářů, aby bylo zajištěno, že se s nimi zachází spravedlivě.

Zveřejnění by mělo zahrnovat alespoň následující významné informace:

5.1 Informace o finančních a provozních výsledcích společnosti.

Paragrafy 80a a 80b zákona o cenných papírech vyžadují zveřejnění výroční a pololetní zprávy. Výroční zpráva musí obsahovat zejména auditovanou účetní závěrku a celkově podávat věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a hospodářských výsledcích emitenta. Informace by měly umožnit náležité monitorování společnosti a poskytovat základ pro oceňování cenných papírů. Informace by měly být doplněny o poznámky a diskusi operací a jejich analýzu, jak je připravil management, protože to osvětluje budoucí výkonnost společnosti. Zveřejnit by se měly transakce, které se váží k celé skupině, aby bylo zajištěno zveřejnění úplné situace.

5.2 Cíle společnosti.

Kromě kvantitativních cílů, jejich časového horizontu a nákladů na ně by cíle měly zahrnout i postupy ohledně etiky podnikání, ohledně životního prostředí a další závazky vůči veřejnosti, což investorům umožňuje ohodnotit vztah mezi společností a obcemi, v nichž působí, a kroky, které společnosti podnikly k uskutečnění svých cílů.

5.3 Vlastnictví velkého počtu akcií a hlasovacích práv.

To by mělo být obsahem průběžné informace o vlastnické struktuře společnosti a akcionářských právech ve vztahu k právům ostatních vlastníků. Společnost by však měla zveřejnit též data o velkých akcionářích a ostatních, kteří ovládají nebo mohou ovládat společnost, včetně informace o zvláštních hlasovacích právech, dohodách akcionářů, vlastnictví kontrolních nebo velkých balíků akcií, o významných křížových vlastnických vztazích a křížových zárukách. Společnosti by měly též zveřejnit informaci o transakcích s propojenými osobami (§66a, odst. 9 obchodního zákoníku). Stejně tak by měly společnosti zveřejňovat jednání ve shodě (§ 66b, odst. 1 a 2).

5.4 Členové představenstva, dozorčí rady a klíčové osoby exekutivy a jejich odměňování.

Společnosti by měly zveřejnit informace o jednotlivých členech představenstva a dozorčí rady a klíčových osobách exekutivy, aby byli akcionáři s to ohodnotit jejich zkušenosti a kvalifikaci a zvážit jakékoli potenciální konflikty zájmů. Zveřejnění této informace je pro dosažení transparentnosti kriticky významné. Jelikož je vedení společnosti tak důležité, akcionáři potřebují informace o kvalifikaci členů statutárních orgánů, aby měli důvěru v jejich schopnosti a mohli zajistit vyváženost zkušeností, které má společnost k dispozici. Jen s těmito informacemi mohou akcionáři volat členy statutárních orgánů přesně k odpovědnosti za jejich jednání a rozhodování. Toto doporučení ještě zesiluje požadavky na výbory pro jmenování a pro odměňování a prostřednictvím zveřejnění této informace zajišťuje průhlednost.

5.5 Významné předvídatelné rizikové faktory.

Společnosti by měly zveřejnit informaci o rozumně předvídatelných významných rizicích včetně rizika, které je specifické pro odvětví a zeměpisnou oblast; rizika ze závislosti na komoditách; rizika finančního trhu včetně rizika úrokové míry nebo měnového rizika; rizika vázaného na deriváty a podrozvahové transakce; rizika vázaná na závazky vůči životnímu prostředí; informace, zda společnost má nebo nemá systém monitorování rizika, je rovněž užitečná.

5.6 Významné problémy ve vztahu k zaměstnancům a dalším zainteresovaným stranám.

Společnosti by měly zveřejnit informace o klíčových problémech, které se týkají zaměstnanců a dalších zainteresovaných stran a které by mohly závažným způsobem ovlivnit výkonnost společnosti. Tyto informace by se mohly týkat vztahů mezi managementem a zaměstnanci a vztahů s ostatními zainteresovanými stranami, jako jsou věřitelé, dodavatelé a obce. Světová banka nedávno zdůraznila význam vztahů mezi společností a jejími věřiteli v České republice. I když se tím podrobněji zabývá bod 9 tohoto Kodexu, je podstatné, aby společnost se svými věřiteli nakládala řádně a průhledně, neboť to může mít vliv na jejich ekonomickou životaschopnost.

5.7 Kanály šíření informací by měly uživatelům poskytovat řádný, včasný a nákladově efektivní přístup k příslušným informacím.

Kanály šíření informací mohou být stejně důležité jako sám obsah informací. Společnosti by měly uvést kanály šíření svých informací ve stanovách (ve kterých novinách nebo na které internetové adrese lze informace nalézt, na které emailové adrese o ně lze požádat).
KCP nedávno požádala emitenty, aby zasílali své zákonem požadované zprávy elektronicky, což by mělo značně zkvalitnit zveřejňování. Tato data jsou k dispozici na webových stránkách SCP. BCPP rovněž publikuje takovéto informace o společnostech kótovaných na jejím hlavním a vedlejším trhu.

5.8 Struktury a postupy správy a řízení.

Společnosti by se měly mít k tomu, aby podávaly zprávu, jak aplikují příslušné principy správy a řízení v praxi. Tyto zprávy by měly zahrnout informaci o rozdělení pravomocí mezi akcionáře a členy představenstva a dozorčí rady a měly by být připraveny, auditovány a zveřejněny v souladu s nejvyššími standardy účetnictví, finančního a nefinančního výkaznictví a auditu.

Kvalita informací závisí na standardech, podle nichž jsou vypracovávány a zveřejňovány. Audit roční účetní závěrky by měl být proveden nezávislým auditorem, kterého jmenuje výbor pro audit, aby se získalo vnější a objektivní ujištění o způsobu, jímž byly finanční výkazy a prohlášení ohledně správy a řízení připraveny a předloženy. Komise pro cenné papíry, Burza cenných papírů a Komora auditorů v současné době pracují na formálním tvaru takovéto zprávy.

5.8.1 Představenstvo by mělo být odpovědné akcionářům a zajišťovat náležité postupy vnitřní kontroly a auditu.

Audit roční účetní závěrky společnosti je pro správu a řízení naprosto zásadní. Od členů představenstva zákon žádá, aby ve výročních zprávách předkládali všem akcionářům zprávu o svém řízení společnosti, což je zvláště důležité ve společnostech, kde je management zároveň ovládajícím akcionářem nebo je s ním spřízněn. Je tudíž podstatné, aby byl audit objektivní a efektivní, neboť takovýto audit dává ujištění všem těm, kteří mají ve společnosti finanční podíl.

Podle doporučení Světové banky by společnost měla přistoupit ke jmenování výboru pro audit a řídit se tak směrnicemi, jak je obsahuje Příloha 1 připravená pro Český institut členů představenstev a uvádět je do praxe. Výbor pro audit by měl odpovídat za návrh na jmenování a odvolání vnějších auditorů společnosti. Takovéto návrhy na jmenování a odvolání by měla každoročně schvalovat valná hromada a vnější auditor by měl mít právo vystoupit na valné hromadě před hlasováním o každém příslušném usnesení.

Audit by měl být proveden podle nejvyšších mezinárodních standardů pro audit. Měl by se týkat následujícího:

• Členové představenstva by měli vysvětlit svou odpovědnost za přípravu účetní závěrky spolu s prohlášením auditorů o jejich odpovědnosti ohledně účetní závěrky.
• Představenstvo by mělo vzít v úvahu zprávy podávané během roku a další cenově citlivé zprávy pro veřejnost a zprávy podávané regulačním orgánům a informace požadované zákonem.
• Představenstvo by mělo udržovat zdravý systém vnitřní kontroly, aby byly zabezpečeny investice akcionářů a aktiva společnosti.
• Členové dozorčí rady by měli zhodnotit efektivnost systému vnitřní kontroly společnosti a měli by o tom podat zprávu akcionářům. Tato zpráva by měla pokrýt všechny kontroly, včetně finanční, provozní, kontroly dodržování právních a jiných předpisů a kontroly řízení rizika.
• Členové představenstva by měli podat zprávu o časově neomezeném trvání činnosti společnosti spolu s doprovodnými předpoklady a omezeními, je-li to nutné.
• Společnosti, které nemají funkci vnitřního auditu, by měly pravidelně zvažovat, zda ji nepotřebují.
• Představenstvo a dozorčí rada by měly ustanovit formální a průhledný postup, jímž by posoudily, jak by se měly aplikovat principy finančního výkaznictví a vnitřní kontroly a jímž by udržovaly náležitý vztah s auditory společnosti.
• Dozorčí rada by měla ustanovit výbor pro audit, který by měl alespoň tři nezávislé členy dozorčí rady s písemným pověřením, které jasně určí jeho pravomoci a povinnosti. Členové výboru, jehož většinu by měli tvořit nezávislí členové dozorčí rady, by měli být uvedeni ve výroční zprávě.
• Povinnosti výboru pro audit zahrnují soustavný dohled nad rozsahem a výsledky vnějšího auditu a efektivností nákladů na něj a nad nezávislostí a objektivitou auditorů. Tam, kde auditoři poskytují společnosti též významný objem služeb neauditorské povahy, by výbor měl dohlížet na povahu a rozsah takovýchto služeb a snažit se udržet rovnováhu mezi zachováním objektivity a hodnotou peněz, kterou společnost za své peníze dostává. 

Kapitola 6 - Představenstvo by mělo vykonávat všechny klíčové funkce řízení společnosti a dozorčí rada by měla na tyto funkce efektivně dozírat

Představenstvo by mělo plnit jisté klíčové funkce, jejichž obsahem je:

• Vést tvorbu strategie společnosti, hlavních plánů činnosti, politiky rizika, ročního rozpočtu a podnikatelského plánu a revidovat je; stanovovat cíle výkonnosti.
• Monitorovat uskutečňování strategie a dosahování cílů výkonnosti; dohlížet nad velkými kapitálovými výdaji, akvizicemi a prodeji aktiv.
• Vybírat, odměňovat, monitorovat a v případě nutnosti vyměňovat klíčové osoby exekutivy a dohlížet nad plánováním nástupnictví.
• Revidovat odměňování klíčových osob exekutivy a zajišťovat formální a průhledný proces navrhování na volbu do představenstva a dozorčí rady.
• Monitorovat potenciální konflikty zájmů managementu, členů představenstva a akcionářů včetně zneužívání aktiv společnosti a poškození plynoucího z transakcí spřízněných stran a dělat příslušná opatření.
• Zajišťovat integritu systémů účetnictví a finančního výkaznictví společnosti včetně nezávislého auditu a fungování náležitých systémů vnitřní kontroly, zejména systémů monitorování rizika, finanční kontroly a dodržování zákona.
• Monitorovat účinnost praktik správy a řízení, za nichž společnost funguje, a podle potřeby je měnit.
• Dohlížet nad procesem zveřejňování informací a nad komunikací společnosti s okolím.
• Představenstvo by mělo předkládat vyvážené a srozumitelné ohodnocení postavení společnosti a jejích vyhlídek.
• Představenstvo by mělo udržovat spolehlivý systém vnitřní kontroly, jehož cílem je ochránit investice akcionářů a aktiva společnosti.
• Představenstvo by mělo ustanovit formální a průhledný postup, jímž by posoudilo, jak by se měly aplikovat principy finančního výkaznictví a vnitřní kontroly a jímž by udržovalo náležitý vztah s externími auditory společnosti.
• Představenstvo by mělo zajistit dodržování platných zákonů.

6.1 Představenstvo i dozorčí rada by měly být s to utvářet si objektivní úsudek o záležitostech společnosti nezávisle zejména na managementu.

Struktura, která podle našich informací převažuje v mnoha společnostech, kdy se dozorčí rada schází jednou nebo dvakrát ročně a představenstvo, které je ve skutečnosti pouze dozorčí radou, se schází také tolikrát a deleguje řízení společnosti na generálního ředitele, který jmenuje svůj vlastní management (výbor ředitelů), je podle standardů OECD zcela nepřijatelná, jak si lze ověřit. Generální ředitel byl zaměstnanec a jako takový nebyl odpovědný akcionářům. Dříve byla odpovědnost generálního ředitele podle zákoníku práce takto omezena na 4 a půl násobek jeho měsíční mzdy a tuto mezeru mnohé společnosti využívaly. Novela obchodního zákoníku zavádí v § 66, odst. 6 zvláštní odpovědnost faktických vedoucích. Takže kdokoli, kdo má podstatný vliv na chování společnosti, je odpovědný v témže rozsahu jako členové představenstva, totiž neomezeně. To by mělo zajistit lepší transparentnost rozhodovacího procesu.

6.2 Rámec správy a řízení by měl zajistit strategické vedení společnosti, efektivní monitorování managementu ze strany představenstva a odpovědnost představenstva vůči dozorčí řadě, společnosti a akcionářům.

Představenstvo je vedle vedení tvorby strategie společnosti hlavně odpovědné za monitorování výkonnosti managementu a za dosahování náležitého výnosu pro akcionáře, přičemž předchází konfliktům zájmů a vyvažuje protichůdné požadavky kladené na společnost. Dozorčí rada je odpovědná za efektivní dozor nad činností představenstva a je za svůj dozor zodpovědná všem akcionářům. Toto je zvláště důležité tam, kde existuje ovládající akcionář. Aby se jak představenstvo, tak dozorčí rada efektivně zhostily své odpovědnosti, musejí mít jistý stupeň nezávislosti na ovládajícím akcionáři a na managementu.
Další významnou odpovědností představenstva je zavedení systémů uzpůsobených k tomu, aby společnost dodržovala platné zákony, včetně daňových zákonů, hospodářské soutěže, práce, životního prostředí, zdraví, bezpečnosti a rovnosti příležitosti. A navíc, od představenstva i dozorčí rady se očekává, že budou brát náležitý zřetel na zájmy jiných zainteresovaných stran jako jsou zaměstnanci, věřitelé, zákazníci, dodavatelé a obce a že s nimi budou jednat stejně spravedlivě. Toto je zvlášť důležité tam, kde společnost je klíčovou společností pro region a navázala na sebe menší zpracovatele a dodavatele z okolí. Další zainteresovanou stranou budou místní obyvatelé a obce, jichž se přímo dotýká, jak společnost uplatňuje standardy životního prostředí.

6.3 Členové představenstva i dozorčí rady by měli jednat na základě úplné informace, v dobré víře, s náležitou pílí a péčí a v nejlepším zájmu společnosti a akcionářů.

Toto je pro roli obou orgánů kriticky významné a podtrhuje problém popsaný výše.
Český institut členů představenstev zajistil sepsání souboru standardů nejlepší praxe statutárních orgánů a laskavě souhlasil s tím, že tyto standardy budou publikovány spolu s tímto Kodexem jako Příloha č. 1. K dispozici budou na webových stránkách KCP věnovaných správě a řízení společností.

6.4 Členové představenstva a dozorčí rady by měli svým odpovědnostem věnovat dostatek času.

Služba v příliš mnoha představenstvech nebo dozorčích radách může mít nepříznivý dopad na výkonnost členů představenstva nebo dozorčí rady a měla by to být charakteristika, kterou společnost zvažuje při navrhování potenciálního člena představenstva nebo dozorčí rady a valná hromada by o něm měla dostat podrobná životopisná data. Ačkoli se vyskytly návrhy, že Kodex by měl doporučit maximální počet jmenování do orgánů společností, považujeme tento přístup za příliš svazující, který by ubíral význam rozhodování akcionářů. Je jasné, že když se nějaký člen účastní příliš mnoha orgánů, omezuje to čas, který může věnovat kterémukoli z nich a zpětně to oslabuje jeho obranu, kterou může být nucen vést proti obvinění, že se nezhostil své funkce v souladu s obchodním zákoníkem. Členové orgánů by tedy měli chápat, že je v jejich vlastním zájmu nepřijímat příliš mnoho jmenování do orgánů. 

Kapitola 7 - Institucionální investoři by měli při svém jednání se společností jednat odpovědně

Je nutné vzít v úvahu dva typy institucionálních investorů. Ti zahraniční investoři, kteří chtějí aktivně podporovat tento Kodex, budou obecně jen vítat, budou-li moci sehrát roli, která se jim připisuje. Čeští institucionální investoři však budou potřebovat povzbuzení, neboť mají zcela zřejmě větší zájem investovat mimo Českou republiku a nepochybně budou zvažovat návrat, jakmile se investiční prostředí zlepší.

Na mnoha rozvinutých kapitálových trzích institucionální investoři vlastní většinu akcií kótovaných společností. Drží je jménem jednotlivců, kteří jsou účastníci penzijních fondů, pojistných smluv atd. Společný zájem je tedy velmi silný.

V praxi Spojeného království se jednotlivým minoritním akcionářům dostává největší ochrany tím, že se institucionální investoři účastní rozhodování společnosti a dohledu nad ní. Jejich role je pro zvyšování standardů kriticky důležitá.

Bylo velmi povzbudivé vidět, jak současné asociace institucionálních investorů i jejich jednotliví členové vyjadřují podporu Kodexu a očekává se, že budou hrát při zdokonalování prostředí pro správu a řízení společností aktivní roli.

7.1 Institucionální investoři mají odpovědnost za to, že budou uváženě uplatňovat svá hlasovací práva

Institucionální investoři by se měli povzbuzovat k tomu, aby nejednali jako pasivní investoři, nýbrž hráli aktivní roli při dohledu nad svými investicemi. Aby to mohli dělat efektivně, potřebují snadný přístup ke všem informacím vyjmenovaným výše a přístup ke všem dalším informacím, o které rozumně požádají. Kromě toho by měli mít přístup k managementu. Měli by volat představenstvo a dozorčí radu k odpovědnosti za jejich chyby včetně požadavku na odvolání odpovědných členů exekutivy, je-li to nutné.

7.2 Institucionální investoři by měli být připraveni, je-li to prakticky možné, vést se společnostmi dialog založený na vzájemném srozumění s cíli.

To vyžaduje, aby se management a představenstvo rozhodly pro otevřený přístup ke svým institucionálním investorům a zahájily s nimi dialog. Projekt vztahů k investorům zaštiťovaný britským velvyslanectvím tento přístup vysvětlí a podpoří.

7.3 Při hodnocení toho, jak má společnost uspořádanou svou správu a řízení, zejména ohledně struktury a složení představenstva a dozorčí rady, by institucionální investoři měli přikládat náležitou váhu všem příslušným faktorům, na které jsou upozorněni.

Jakmile bude režim správy a řízení společnosti přijat, všichni institucionální investoři by se měli mít k tomu, aby společnosti, do nichž investovali, Kodex přijaly a zavedly. Jednotliví odpovědní akcionáři mohou často institucionální investory upozorňovat na problémy s tímto zaváděním a institucionální investoři by se měli mít k tomu, aby takovéto informace brali v úvahu a jednali v souladu s ustanoveními Kodexu.

7.4 Akcionáři, včetně institucionálních, by měli zvažovat náklady a výnosy spojené s výkonem svých hlasovacích práv.

Mělo by se uznat, že investor někdy nemůže dosáhnout zlepšení a v tomto případě se musí dovolit, dokonce mít ho k tomu, aby “hlasoval svýma nohama”, tj. tak, že své akcie prodá a odejde. Jakmile si společnost uvědomí, že investoři se mohou takto rozhodovat, měly by si požadavků a názorů institucionálních investorů začít více všímat.

7.5 Institucionální investoři by měli zveřejňovat své vlastní strategie ve společnostech, do nichž investovali.

Jestliže se Kodex zaměřuje na transparentnost a odpovědnost, podřízení se těmto ustanovením značně zvýší přitažlivost společnosti pro institucionální investory a právě proto se to v současné době tak podporuje. Přece je však důležité, aby institucionální investoři sami přijali Kodex a aby od společností, do nichž investovali, vyžadovali totéž, protože to rozšíří dopad Kodexu i jeho zavádění.

7.6 Institucionální investoři by se měli snažit o odstranění zbytečných odlišností v kritériích, která každý z nich aplikuje na úpravu správy a řízení a na výkonnost společností, do nichž investovali.

Různé asociace, které daly najevo svou podporu Kodexu, se tomu budou muset se svými členy věnovat.

7.7 Institucionální investoři by měli na požádání poskytnout svým klientům informace o procentu usnesení, pro která hlasovali a o počtu hlasů předaných na základě plné moci bez možnosti je volně použít.

Institucionální investoři musejí jednat se svými klienty průhledně a sami se řídit dobrou praxí.

7.8 Institucionální investoři by měli činit kroky, aby se jejich hlasovací záměry v praxi uskutečnily.

Je podstatné, aby institucionální akcionáři volali orgány společnosti k odpovědnosti za jejich jednání a tak museli monitorovat, že rozhodnutí valné hromady se uskutečňují. 

Kapitola 8 - Akcionáři by měli mít určitá práva a vykonávat určité pravomoci ve vztahu ke společnosti

8.1 Všichni akcionáři by měli mít příležitost dostat skutečné odškodnění za porušení svých práv.

Důvěra investorů, že kapitál, který poskytli, bude chráněn před zneužitím a přisvojením ze strany manažerů společnosti, členů představenstva a dozorčí rady nebo ovládajících akcionářů, je důležitým faktorem kapitálového trhu. Představenstvo společnosti, dozorčí rada, manažeři a ovládající akcionáři mohou mít příležitost zapojit se do činností, které jsou v jejich zájmu, ale na úkor akcionářů, kteří nejsou v postavení ovládajících.

Jedním ze způsobů, jak mohou akcionáři vynutit svá práva, je být s to iniciovat právní a správní proces proti členům představenstva a managementu.

Zkušenost ukázala, že to důležité, co určuje stupeň, v němž jsou práva akcionářů chráněna, je, zda existují metody, jak dostat v případě oprávněných stížností odškodnění za rozumné náklady a bez dlouhých odkladů. Důvěra minoritních investorů se zvýší, když právní systém poskytne minoritním akcionářům mechanismy, jak podat žalobu, mají-li rozumné důvody si myslet, že jejich práva byla poškozena (viz § 182, odst. 1, písm. c obchodního zákoníku).

Existuje určité riziko, že právní systém, který dává každému investorovi možnost zpochybnit činnost společnosti před soudem, začne být náchylný k přemíře soudních sporů. Je třeba najít rovnováhu mezi tím, že se investorům dá možnost dosáhnout nápravy při porušení jejich vlastnických práv a tím, že se předejde přemíře soudních sporů. Zákaz zneužití a úpravu neplatnosti usnesení valné hromady obsahují paragrafy 56a, 131 a 256 obchodního zákoníku.

Některé země zjistily, že alternativy soudního rozhodování, jako je “správní slyšení” nebo rozhodčí řízení organizované regulátory cenných papírů nebo jinými regulačními orgány, jsou efektivní metodou urovnávání sporů alespoň na úrovni první instance. Výhodou je to zejména tam, kde jsou u soudů dlouhé lhůty.

8.2 Všichni akcionáři by se měli mít k tomu, aby byli srozumění s tím, že práva, která jako akcionáři mají, jsou spojena také s odpovědností.

Je třeba působit na akcionáře, aby byli srozuměni s tím, že uskutečňování jejich práv je v jejich vlastním zájmu i v zájmu společnosti a že mají zejména navštěvovat valné hromady, hlasovat, zkoumat výroční zprávy, klást otázky představenstvu a dozorčí radě a volat je k odpovědnosti za každý nezdar. Jedná se o podstatnou souvztažnost akcionářských práv. 

Kapitola 9 - Úloha zainteresovaných stran ve správě a řízení

Pojem zainteresovaných stran asi potřebuje vysvětlení. Zahrnuje velký počet stran, které mají zájem na úspěchu a způsobu fungování společností. Patří sem zaměstnanci, členové místní komunity, jimž záleží na tom, aby životní prostředí nebylo znečištěné, místní podnikatelé, kteří prodávají zboží zaměstnancům společnosti, kavárny, restaurace, školy, lékaři atd. a podnikatelé, s nimiž společnost obchoduje, jak dodavatelé, tak odběratelé, a samozřejmě věřitelé.

9.1 Rámec správy a řízení by měl uznávat práva zainteresovaných stran, jak jsou zakotvena zákonem, a podporovat aktivní spolupráci mezi společnostmi a zainteresovanými stranami při tvorbě bohatství a pracovních míst a podporovat udržitelnost finančně zdravých společností.

Klíčovým aspektem správy a řízení společnosti je starost o zajištění toku kapitálu z vnějšku do firem. Správa a řízení společnosti je též starostí o nalezení způsobu, jak podnítit různé strany zainteresované na firmě, aby na sebe vzaly společensky efektivní úroveň investic do specificky lidského a fyzického kapitálu společnosti. Konkurenceschopnost a konečný úspěch společnosti je výsledkem týmové práce, kde záleží na přispění celé řady těch, kteří poskytují zdroje, tj. investorů, zaměstnanců, věřitelů a dodavatelů. Nejlepší praxí orgánů společnosti je tedy brát v úvahu dopad jejich rozhodnutí na různé zainteresované strany jako součást rozhodovacího procesu.

Společnost, která je hlavním výrobcem v regionu, by tak měla brát v úvahu dopad svých rozhodnutí na podnikání v místě, na občany a na ekonomiku. Když například společnost omezí svou výrobní kapacitu, dopad pocítí dodavatelé, její zaměstnanci, z nichž někteří mohou přijít o práci, obchody v místě a podnikatelé, jimž nejspíše ubudou zákazníci a bude se méně utrácet.
V současné době je v České republice vztah společností a jejich věřitelů zvlášť důležitý. Společnosti by měly vyvinout veškeré úsilí, aby dodavatelům a věřitelům platily včas a nepovažovaly opožděné placení nebo neplacení za přijatelný mechanismus, jak si uspořádat svůj tok hotovosti. Společnost by měla považovat své věřitele za významnou zainteresovanou stranu a stále je informovat, není-li schopna včas platit, neboť to může mít vážný dopad na ekonomickou výkonnost a životaschopnost věřitelů. Nejlepší praxí v případě, že společnost není schopna včas platit, je uvědomit o tom věřitele, navrhnout mu a dohodnout s ním jiný platební kalendář, který by měl vzít v úvahu podnikatelské požadavky věřitele.

9.2 Společnosti by měly uznat, že příspěvek zainteresovaných stran je hodnotným zdrojem budování konkurenceschopných a ziskových společností a že práva zainteresovaných stran chráněná zákonem by se měla respektovat.

Je třeba přijmout, že je v dlouhodobém zájmu společností posilovat při tvorbě bohatství spolupráci mezi zainteresovanými stranami a mělo by se vědět, že zájmům společností slouží, když se uznávají zájmy zainteresovaných stran a jejich přispívání k dlouhodobému úspěchu společnosti.
Ve většině zemí včetně České republiky jsou práva zainteresovaných stran zakotvena v zákoně, tj. v pracovním právu, v právu upravujícím podnikání, ve smluvním právu a v právu upravujícím platební neschopnost. I v oblastech, kde zájmy zainteresovaných stran nejsou upraveny zákonem, dělají mnohé firmy vůči nim vstřícné kroky navíc z obavy o pověst společnosti a její výkonnost. Toto je pro mnohé společnosti v České republice nový směr uvažování, který se však rozvíjí. Tam, kde jsou zájmy zainteresovaných stran chráněny zákonem, by však zainteresované strany měly mít příležitost dostat skutečné odškodnění za porušení svých práv. Právní rámec a proces by měly být průhledné, neměly by omezovat schopnost zainteresovaných stran požadovat a dostat odškodnění za porušení svých práv.

9.3 Rámec správy a řízení řeší různé role zainteresovaných stran.

Stupeň, v němž se zainteresované strany účastní správy a řízení, závisí na zákonech a obvyklé praxi a může se také měnit od jedné společnosti ke druhé. Příkladem mechanismů účasti zainteresovaných stran jsou: zastoupení zaměstnanců v představenstvu nebo v dozorčí radě, akcie nabízené zaměstnancům společnosti za zvýhodněných podmínek podle § 158 obchodního zákoníku nebo jiné mechanismy zainteresovanosti na zisku nebo procesu řízení, které berou na zřetel názory zainteresovaných stran při určitých klíčových rozhodnutích. Dále to může být zapojení věřitele do řízení v kontextu postupů v případě platební neschopnosti a začlenění rozhodčích doložek do smluv.

9.4 Tam, kde se zainteresované strany podílejí na procesu správy a řízení, by měly mít přístup k příslušným informacím.

Tam, kde zákony a praxe systémů správy a řízení řeší účast zainteresovaných stran, je důležité, aby zainteresované strany měly přístup k informacím nezbytným k plnění jejich odpovědnosti.  

Převzato ke dni 31.12.2005, zdroj: FNM