Novinky

Nařízení o prospektu publikováno v Úředním věstníku Evropské unie

oddělení 3501 - Kapitálový trh
oddělení 3501 - Kapitálový trh

Vydáno

  • Bankovní sektor
  • Soukromý sektor
  • Cenné papíry
  • Evropský orgán pro cenné papíry a trhy
  • Zahraničí EU
  • Zahraniční sektor
  • Úřední věstník EU

Dne 30. června 2017 bylo v Úředním věstníku Evropské unie publikováno nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES. Toto přímo závazné nařízení Evropské unie se použije od 21. července 2019 a nahrazuje směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES. Uvedená směrnice je v českém právu transponována zejména v § 34 až 36m zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

Publikované nařízení o prospektu je prvním schváleným předpisem Evropské unie v rámci iniciativy vytváření Unie kapitálových trhů (CMU, Capital Markets Union). Cílem publikovaného nařízení je zejména usnadnit emitentům akcií a dluhopisů přístup na kapitálové trhy. Například pro časté emitenty (tj. emitenty, kteří vydávají cenné papíry vícekrát do roka) se v čl. 9 úpravou tzv. univerzálního registračního dokumentu usnadňuje vyhotovení jednotlivých prospektů a zkracuje se doba pro jeho schválení orgánem dohledu (Českou národní bankou). Pro drobné emitenty se nově v čl. 15 upravuje jednodušší forma prospektu, tzv. unijní prospekt pro růst (EU Growth Prospectus), který lze využít při veřejné nabídce do 20 mil. EUR, při tržní kapitalizaci do 200 mil. EUR (resp. 500 mil. EUR, jde-li o podnik obchodovaný na trhu pro růst malých a středních podniků) či při naplnění standardní definice malého a středního podniku (méně než 250 zaměstnanců, roční úhrn čistého obratu do 50 mil. EUR a aktiva do 43 mil. EUR, respektive alespoň 2 z těchto 3 kritérií). Nařízení o prospektu rovněž v čl. 7 reviduje tzv. shrnutí prospektu (prospectus summary) tak, aby se jednalo o kratší dokument (zpravidla do 7 stran A4) obsahující klíčové informace pro investory prezentované srozumitelnou formou. V zájmu podpory investičního crowdfundingu se zvyšuje minimální hranice pro výjimku z prospektu na veřejné nabídky do 1 mil. EUR. Z hlediska českého práva nedochází v tomto ohledu ke změně, protože Česká republika využila nabízenou možnost odchylné národní úpravy a již nyní má hranici stanovenou v této výši. Nicméně dochází k rozšíření této diskrece, kdy původní směrnice umožňovala členským státům tuto hranici zvýšit až na 5 mil. EUR, nově lze tuto hranici zvýšit až na 8 mil. EUR (aktuálně cca 208 mil. Kč). Oproti původní směrnici je nové nařízení spíše liberační a nepřináší nové povinnosti, navíc nahrazením směrnice přímo použitelným nařízení dochází k vyšší harmonizaci práva Evropské unie v této oblasti. Aby bylo možné publikované nařízení v praxi plně aplikovat, bude ještě třeba vydat několik nařízení Komise k jeho provedení, zejména pak delegované akty podle čl. 1 odst. 7, čl. 9 odst. 14, čl. 13 odst. 1 a 2, čl. 14 odst. 3, čl. 15 odst. 2, čl. 16 odst. 5, čl. 20 odst. 11 a čl. 29 odst. 3, kterými bude mimo jiné nahrazeno i původní nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů, ve znění pozdějších předpisů. Komise je rovněž zmocněna k vydání rozhodnutí o rovnocennosti (ekvivalenci) právních režimů zemí mimo Evropskou unii. Publikované nařízení o prospektu obsahuje rovněž řadu zmocnění pro vydání technických standardů připravených orgánem ESMA (European Securities and Markets Authority), a to v čl. 7 odst. 13, čl. 18 odst. 4, čl. 19 odst. 4, čl. 21 odst. 12 a 13, čl. 22 odst. 9, čl. 23 odst. 7, čl. 25 odst. 7 a 8, čl. 26 odst. 6, čl. 30 odst. 4, čl. 33 odst. 6 a 7 a čl. 34 odst. 3. Orgán ESMA je rovněž zmocněn k vydání obecných pokynů a doporučení podle čl. 16 odst. 4, čl. 20 odst. 12 a čl. 22 odst. 10. Bližší podrobnosti o obsahu jednotlivých zmocnění lze nalézt v bodech 78 až 83 preambule publikovaného nařízení o prospektu. Účastníkům kapitálového trhu i potenciálním emitentům se doporučuje pečlivě sledovat přípravu prováděcích předpisů a aktivně se zapojovat do veřejných konzultací, které bude v brzké době organizovat orgán ESMA, aby se podařilo co nejlépe naplnit deklarovaný cíl spočívající v usnadnění přístupu emitentům na kapitálové trhy, aniž by přitom došlo k výraznějšímu oslabení ochrany drobných investorů.

Na závěr je třeba upozornit, že orgán ESMA zveřejnil dne 6. července 2017 veřejnou konzultaci, jejímž prostřednictvím se lze vyjádřit k budoucí podobě vybraných delegovaných aktů. Jedná se o delegované akty týkající se obsahu a formátu jednotlivých forem prospektu a dále schvalovacího procesu prospektu. Odpovědi do veřejné konzultace je možné zasílat do 28. září 2017.