Pravidla při výkonu akcionářských práv podle pravidel Corporate Governance

FNM má zájem na praktické aplikaci zásad corporate governace

Fond národního majetku ČR (FNM) se při správě akciových podílů státu hlásí k respektování a aplikaci základních principů efektivní správy a řízení korporací (tzv. principy Corporate Governance).

FNM v této chvíli spravuje 152 majetkových podílů, přičemž v 10 případech se jedná o majetkové podíly v tzv. strategických společnostech.

Corporate Governance představuje právní a výkonné metody a postupy, které zavazují především veřejněobchodovatelné společnosti udržovat vyvážený vztah mezi společností a těmi, kteří ji tvoří, tj. akcionáři, statutárními orgány, výkonným managementem, zaměstnanci a zákazníky, případně dalšími zainteresovanými osobami (stakeholders).

Corporate Governance je stále významnějším a v současnosti neustále se vyvíjejícím aspektem podnikání. Jeho hlavní součástí a zároveň klíčovým předpokladem spokojenosti akcionářů je efektivní komunikace mezi vrcholovým vedením, statutárními orgány společností a jejich akcionáři. Bez této komunikace není možné správně promítnout a realizovat investiční cíle a strategické záměry akcionářů do každodenního života společnosti, následně posuzovat úspěšnost jejich naplňování a vhodně usměrňovat další vývoj, to vše s cílem zvyšování hodnoty dané společnosti.

V podmínkách ČR jsou klíčové principy řádné praxe corporate governance formulovány v Kodexu správy a řízení společností založeném na Principech OECD, který vznikl na půdě Komise pro cenné papíry. Kodex představuje, v podobě doporučení, soubor standardů nejlepší praxe (best practice), které by měly být přijaty a uplatněny v ČR, aniž by nezbytně vyžadovaly legislativní zakotvení.

Principy, na kterých je Kodex založen, jsou principy otevřenosti, poctivosti a odpovědnosti.

Otevřený přístup k uveřejňování informací má vést orgány společností k tomu, aby jednaly účinně a dovolit akcionářům a ostatním, zejména potenciálním investorům a bankám, aby společnosti mnohem podrobněji zkoumali.

Poctivost znamená přímé jednání a vyžaduje, aby všechny finanční zprávy byly pravdivé a poskytovaly řádný a vyvážený pohled na společnost.
Odpovědnost znamená osobní závazek každého jednotlivého člena orgánu společnosti dozírat a účinně kontrolovat podnikání společnosti tak, aby rizika spojená s podnikáním byla včas identifikovatelná a uvedená do přijatelných mezí.

Přijetí těchto principů může, dle názoru FNM, přispět k odstranění některých prvků neetického chování a praxe, dále ke zlepšení podnikatelského prostředí, zvýšení důvěry investorů a k přilákání více strategických i portfoliových investic. Dále by přijetí zmíněných principů mělo poskytnout vhodné podněty pro představenstva, dozorčí rady a management ke sledování cílů, které jsou v zájmu společnosti a akcionářů, mělo by usnadnit jejich účinné monitorování, a tím stimulovat společnosti k efektivnějšímu použití zdrojů.

Zástupci FNM vykonávající jeho akcionářská práva jsou povinni, zejména na valných hromadách, prosazovat zájmy FNM, zabezpečovat jeho úkoly a všemi legálními prostředky zajišťovat, aby práva FNM jako akcionáře nebyla poškozena nebo krácena. Současně jsou povinni zajišťovat maximální ochranu práv budoucích akcionářů vzešlých z procesu realizace rozhodnutí o privatizaci. V rámci působení ve statutárních nebo kontrolních orgánech společností jsou pak povinni respektovat základní zásady corporate governace definované níže. FNM je plně přesvědčen, že tímto postupem může dojít k zefektivnění řízení a správy korporací v portfoliu FNM, což se může pozitivně odrazit v kultivaci celého podnikatelského prostředí v České republice.

V této souvislosti je nutné zdůraznit praktickou rovinu prosazování základních principů corporate governance ze strany FNM. Vybraní zaměstnanci FNM se v současné době účastní studia corporate governance v rámci Národního certifikačního programu corporate governance, jehož organizátorem je Institut členů správních orgánů. Tímto chce FNM zajistit praktickou implememtaci principů řádné praxe a efektivní správy korporací, prostřednictvím svých zástupců ve statutárních a kontrolních orgánech vlasteněných společností, do praktického života těchto společností.

V souvislosti se zaváděním principů Corporate Governance do praxe dále FNM realizuje společně s Ministerstvem průmyslu a obchodu, Institutem členů správních orgánů a společností KPMG Česká republika, s.r.o. rozsáhlý průzkum zaměřený na posouzení praktické realizace Corporate Governance zejména s důrazem na komunikaci mezi dozorčími radami, představenstvy a výkonnými vedeními akciových společností v České republice.

Průzkum umožní identifikovat nedostatky současného stavu a navrhnout doporučení pro zlepšení reportingu a komunikace pro dozorčí rady a představenstva. Výstupy průzkumu budou obsahovat analýzy současného stavu komunikace mezi statutárními orgány a výkonným vedením společností v oblastech strategie, plánování, reportingu výsledku a kontroly. Na základě identifikovaných nedostatků současného stavu budou stanoveny priority pro jejich nápravu jak z pohledu členů statutárních orgánů, tak i ve srovnání se zahraničními zkušenostmi. Součástí výzkumu bude také komparace pohledů dozorčích rad a představenstev na kvalitu komunikace a doporučení z hlediska formy, struktury, obsahu a periodicity komunikace s přihlédnutím k uplatňovaným modelům správy společností a rolím statutárních orgánů a výkonného vedení.

Účastníci průzkumu budou s jeho výsledky seznámeni ve zprávě, která posoudí současný stav komunikace a reportingu v České republice ve srovnání se zahraničními zkušenostmi, popíše jeho nedostatky a doporučí kroky ke zlepšení v problematických oblastech.

Některé výsledky průzkumu pak budou prezentovány rovněž na konferenci o Corporate Governance v České republice, která se uskuteční v září 2004 a jejíž organizátorem bude FNM.

Základní principy správy a řízení společností, které by zástupci FNM ČR vykonávající jeho akcionářská práva měli respektovat:

I. Statutární a kontrolní orgány společnosti

• Každý, kdo je poprvé jmenován do představenstva nebo dozorčí rady společnosti kótované na hlavním nebo vedlejším trhu, by měl nejprve získat náležité školení.
• V každé společnosti by měla být pro členy představenstva a dozorčí rady vytvořena možnost využít v případě potřeby služeb nezávislé profesionální poradenské instituce, příp. podnikového právníka.
• Představenstvo je povinno poskytovat dozorčí radě úplné a včasné informace, kvalifikovaně odpovídat na všechny její otázky, příp. poskytnout všechny další vyžádané informace.
• Představenstvo by se mělo v ideálním případě scházet alespoň jednou měsíčně a dozorčí rada v ideálním případě alespoň desetkrát ročně.
• Představenstvo a dozorčí rada by měly mít ve stanovách formální vymezení nebo soupis věcí, které jsou jim vyhrazeny k rozhodování.
• Členové představenstva by neměli činit žádné kroky nebo předkládat návrhy, které by mohly snižovat nebo zakrývat zisky a bránit jejich poctivému rozdělování všem akcionářům včetně minoritních na řádném a spravedlivém základě.
• Členové dozorčí rady by měli být voleni valnou hromadou na určitou dobu, znovuzvolení by nemělo být automatické. Členové dozorčí rady by mohli být znovuzvoleni na dobu ne delší než pět let. Ke jménům osob navržených k volbě do dozorčí rady a představenstva by měly být připojeny podrobné životopisné údaje.
• V tzv. strategických společnostech je vhodné ustavit výbory dozorčí rady jako její poradní orgány (jedná se zejména o výbor pro audit, výbor pro jmenování a odměňování, příp. další).
• Členové představenstva i dozorčí rady by měli jednat vždy na základě úplných a včasných informací, v dobré víře, s náležitou pílí, péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu společnosti a jejích akcionářů.
• Obchodování na základě zasvěcených informací (insider trading) a obchodování ve vlastní prospěch (self trading) je zakázáno.
• Členové představenstva, dozorčí rady a vrcholní manažeři společnosti by měli zveřejnit jakoukoli svoji účast nebo podíl na transakcích či záležitostech, které ovlivňují společnost a měli by se zdržet rozhodování o těchto transakcích.

II. Společnost a akcionáři

• Společnost by měla vždy chránit práva akcionářů, především:
  • právo na bezpečný způsob registrace vlastnictví,
  • právo co nejrychleji postoupit nebo převést akcie bez zbytečných překážek ze strany společnosti,
  • právo na včasné a úplné informace o společnosti,
  • právo účastnit se valné hromady, rozšižřovat její program, hlasovat na ní a klást představenstvu a dozorčí radě otázky,
  • právo volit členy dozorčí rady, příp. i představenstva společnosti,
  • právo podílet se na ziscích společnosti, atd.
• Společnost by měla zajistit spravedlivé zacházení se všemi akcionáři, včetně minoritních a zahraničních.
• Společnost by měla zajistit zveřejnění všech kapitálových struktur a všechna uspořádání, která jistým akcionářům umožňují vyšší stupeň ovládání, než jaký odpovídá jejich vlastnictví akcií. Některé kapitálové struktury dovolují akcionářovi ovládat společnost ve stupni, který je v nepoměru k jeho vlastnictví společnosti.
• Společnost by měla zajistit, že budou včas, přesně a úplně zveřejněny všechny závažné informace týkající se společnosti, včetně její finanční situace, výkonnosti, vlastnictví a řízení společnosti. Jedná se zejména o:
  • finančních a provozních výsledcích společnosti,
  • cílech a výhledech společnosti,
  • vlastnictví velkého počtu akcií a hlasovacích práv,
  • členech představenstva, dozorčí rady a vrcholového managementu, příp. o jejich odměňování,
  • významných předvídatelných rizikových faktorech,
  • významných problémech ve vztahu k zaměstnancům a dalším zainteresovaným stranám.
• Kanály šíření informací by měly poskytovat řádný, včasný a nákladově efektivní přístup k relevantním informacím.
• Společnost by měla zveřejnit informace o jednotlivých členech představenstva a dozorčí rady a klíčových osobách exekutivy, aby byli akcionáři s to ohodnotit jejich zkušenosti a kvalifikaci a zvážit jakékoli potenciální konflikty zájmů.
• Akcionáři by měli mít jasně vymezená práva a možnost vykonávat určité pravomoci ve vztahu ke společnosti, z čehož vyplývá i jejich odpovědnost.